八年前，為了替高譚市留下希望的種子，蝙蝠俠(Bruce Wayne）頂下了殺害兩位特警及檢察官Harvey Dent的罪名，從此消聲匿跡，而高譚市也透過為了紀念Harvey而通過的「哈維登特法案」成功的降低了犯罪率，但這一切都建立在犧牲與謊言之下，而Bruce則因為未婚妻的死而意志消沉，八年來隱居不出，將自己的心深深鎖在大宅中，但罪惡就像海浪，永遠沒有止息的一天。
Bane，一個身材壯碩、戴著面罩的神秘男子，他率領著影武者聯盟的殘黨，脅持了俄國核能學家，決定利用高譚市底下韋恩企業為了再生能源計劃所秘密製造的能量反應爐進行報復計劃。
某天夜裡，貓女(Selina Kyle)潛入了韋恩宅邸的派對並偷走了Bruce母親生前的珍珠項鍊，但其實她的目標是保險箱上Bruce的指紋，背後的主使者是企圖併吞韋恩企業的企業家-戴高，同時他也雇用了Bane闖入證券交易所，利用竊取的指紋操作韋恩企業的股票讓Bruce進而破產，本以為可就此成為韋恩企業執行長的戴高，卻沒想到這一切都在Bruce的意料之中，於是在召開改選董事會之前就已暗中安排一位與自己志同道合的人接位- Miranda Tate。
老管家阿福對於少主重出江湖深不以為然，他說曾經希望當年Bruce就這樣一去不回，在某地娶妻生子，遠離這一切，當個正常人，況且他認為這個城市需要的不是蝙蝠俠，而是韋恩企業在各方面實際的幫助，不忍也不願再親手埋葬韋恩家的人的阿福，決定離開。
Bane的計劃是奪取高譚市地底下由韋恩企業製作的能量反應爐並將它當作核彈，為了這一天Bane利用戴高的資源不斷的在高譚市底下進行秘密活動，蝙蝠俠得知消息後決定一探究竟，誰知最後關頭被Selina出賣，身體及精神狀況大不如前的Bruce敵不過有著堅強信念的Bane，硬生被打倒，並被帶至Bane從小出生的地方，深井地牢，他要Bruce看著他親手毀滅高譚市卻束手無策，因為這才是對他最痛苦的折磨。
所有對外的道路都被炸毀，高譚市陷入混亂，美國政府也因為核彈的關係不敢輕舉妄動，城市所有的警力也被Bane用計困在地底，僅存在地面上的警力中除了警察局長Jim Gordon之外，還有與蝙蝠俠有著深厚淵源，同時知道他真實身份的年輕警探John Blake，兩人在策劃反攻的同時，也一直等待著蝙蝠俠的再次出現。
治療好傷勢並克服心魔的Bruce成功從地牢逃脫並在千鈞一髮之際救了Gordon跟John。不計前嫌的Bruce重新找上了Selina並尋求她的幫助，對自己助紂為虐深感後悔的貓女這次決定協助Bruce，第一件事就是解救困於地底的高譚市警方，而Bruce則是要找上Bane將這一切做個了斷。
正邪雙方的街頭大戰爆發，重生的蝙蝠俠與Bane再次交手，但瞭解到對方弱點的Bruce掌握先機，成功擊敗了對手並救出遭到脅持的Miranda，誰知這一切居然還有幕後主使，而原兇居然就是她，原來她是Bruce的師傅，影武者聯盟創辦者的女兒，被捅了一刀的Bruce驚怒交集，眼見就要命喪兩人之手，這時騎著蝙蝠重機的Selina突破重圍解救了Bruce，但危機尚未解除，載有核彈的卡車跟Miranda從現場逃離，在一陣瘋狂的追逐戰之後Miranda喪生，核彈已經無法解除，Bruce決定駕駛著蝙蝠戰機將核彈載離城市，最後在海上隨著核彈一起爆炸。
蝙蝠俠在眾目睽睽之下犧牲，當年Harvey Dent的真相也被公佈，市民塑造了一尊蝙蝠俠的雕像以表感謝與紀念之意。
傷心欲絕的阿福在韋恩家族的墓前對於自己沒有照顧好Bruce深感自責，而設計蝙蝠戰機的福克斯在事後發現Bruce早在之前就已修正了蝙蝠戰機的自動駕駛功能，所以當時Bruce很可能。。。
對於正義失望透頂的John離開警界，隨著一封訊息上的座標，他驅車來到了郊外，並在一處洞穴中找到了放置蝙蝠俠裝備的秘密基地，而最後我們知道了他的本名-Robin。
獨自渡假散心的阿福在咖啡廳看見了某個熟悉的背影，兩人交換視線，並露出了微笑。。。
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